在其未能与公司董事会(“董事会”)和管理层进行接触后，Murchinson有限公司向其他股东发表了一封公开信。
纳米尺寸上月底实施了股东权利计划，该计划于2023年2月6日至2024年1月27日生效。几个月前，据报道，该公司最大股东Murchinson收购了该公司，持有约5%的流通股。
这是该公司在紧张的几个月里最近的发展，该公司已经获得了类似的NanoFabrica(收入:1050万美元)，Admatec/Formatec(收入:530万美元)，Essemtec(收入:2970万美元)，全球喷墨系统(收益:1000万美元)，以及DeepCube(收购时未产生收入)，同时还收购了Stratasys超过12%的流通股。
到底是什么导致了这场权力斗争?
尽管该公司寻求无机增长战略，但其股票价值下降了。这引发了公司大股东的一些不满，他们坚持在2023年1月22日召开特别会议，让股东投票表决罢免四名董事和任命两名独立董事的拟议决议。根据Nano Dimension的股东权利计划，该公司认为默钦森可能会利用这次会议来获得对公司更大的控制权。另一方面，Murchinson在给Nano Dimension股东的一封信中对此进行了反驳。
Murchinson是一家成立于2012年的全球投资公司，持有Nano Dimension 5.1%的流通股，超过了任何其他单一实体。Yoav Stern自2020年1月以来担任首席执行官，自2021年以来担任董事长，该投资公司对Nano Dimension的效率感到不满。默钦森称，斯特恩的董事长职位被形容为“糟糕的资本配置和不幸的公司治理”。
在斯特恩的任期内，Nano Dimension进行了多次收购，除了一次以外，其他都产生了收入，但默钦森声称，这些收入被用来掩盖Nano Dimension的不佳表现。去年，该公司还收购了12.12%的股份Stratasys公司他说，持有Nano Dimension股份具有“战略优势”。
Murchinson在致股东的信中指出，Nano Dimension的股票价值“在过去两年里比唯一自我报告的同行Stratasys低了27%”。默钦森还声称，该公司的股票交易相对于其逾10亿美元的现金有“大幅返利”，这“反映出市场担心斯特恩将继续大幅削减公司价值”。因此，默钦森认为，股东有权就重新组建Nano Dimension董事会进行投票。
Murchinson致股东的信
的股东,
Murchinson是Nano Dimension的最大股东。在与董事长兼首席执行官约夫·斯特恩(Yoav Stern)进行了几个月令人失望的接触后，我们于2023年1月22日致函Nano Dimension董事会，要求其立即召开特别会议，为股东提供投票表决拟议决议的机会，其中包括罢免四名现任董事(包括斯特恩先生)和任命两名新的独立董事。我们采取这一步骤，是因为在斯特恩先生担任董事长期间，公司股价下跌了77%以上，股东理应享有对董事会重组进行投票的权利。我们与一家领先的美国律师事务所和一家领先的以色列律师事务所合作，以确保我们的要求和相关材料的所有方面都符合所有法律要求，尽管我们怀疑斯特恩控制的董事会会采取防御策略，以避免被股东追究责任。
不出所料，斯特恩先生和他的同盟者不但没有尊重我们根据当地法律召开特别会议的明确权利，也没有试图在董事会茶点问题上与我们合作，反而拒绝了我们的要求，并立即展开了不惜一切代价巩固自己地位的焦土行动。斯特恩控制的董事会似乎抛弃了任何表面上合适的公司礼仪和健全的治理，发布了一系列虚假和误导性的新闻稿，攻击我们，歪曲我们的意图。我们很清楚，斯特恩先生是在让公司做出这些未经证实的声明，以转移人们对他在任期间主持大规模价值破坏的记录的注意力。
考虑到这一背景，Nano Dimension迫切需要改变的是未来的风险，而不是过去的表现不佳。我们认为，在资本分配方面有着可疑历史的斯特恩先生和他似乎亲自挑选的董事会不能被信任来管理公司资产负债表上约10亿美元的现金。我们担心斯特恩会继续他破坏价值的收购狂欢，继续在任人唯亲和有问题的举措上烧钱。鉴于投资者的不安情绪，我们还担心斯特恩可能会试图稀释股东的股权，以便将股份交给友好的人。
尽管Nano Dimension设置了障碍，但我们将采取一切必要措施，让股东有机会在特别会议上就我们重组董事会的提议进行投票。我们坚信，一个具有负责任的资本配置理念的有意义的更新的董事会将能够优化Nano Dimension过度资本化的资产负债表，并探索全方位的战略选择，为公司所有股东释放巨大的价值。
为什么现在需要改变
由于明显操纵董事等级制度，包括斯特恩先生在内的大多数公司交错董事会成员都是被任命的，从未参加过选举。同样令人不安的是，斯特恩先生的服务协议中包含了一项极不寻常的条款，即他有权批准董事或从公司获得报酬。对股东来说不幸的是，斯特恩担任董事长期间，股价大幅下跌，资本配置糟糕，公司治理糟糕。我们认为，现在是时候重组董事会了，撤换那些似乎以牺牲股东利益为代价、对斯特恩先生感恩戴德的董事。在我们看来，现在是时候增加真正的独立董事了，他们要致力于为所有股东实现价值最大化。
自斯特恩近两年前被任命为董事会成员并被任命为董事长以来，Nano Dimension的股价下跌了77.7%。同期，该公司的股价落后于唯一自我报告的同行Stratasys(纳斯达克:SSYS) 27%。也许最令人担忧的是，该公司的股票交易相对于其超过10亿美元的现金头寸有很大的折扣。在我们看来，这种脱节反映出市场担心斯特恩将继续破坏公司价值。
在斯特恩的指导下，Nano Dimension进行了一系列收购。除了一家(DeepCube Ltd.)之外，这些目标都是创收公司。我们认为斯特恩先生利用这些收购来掩盖公司业绩不佳的事实。很明显，2023年1月24日，Nano Dimension初步报告称，未经审计的2022年收入为4360万美元，斯特恩先生称这是公司历史上最高的年收入。然而，根据我们的分析，未经审计的2022年收入数字实际上代表了价值损失。如果这些公司没有被Nano Dimension收购，它们的收购前收入加在公司的有机收入中大约会多出1000万美元。看来斯特恩把股东的资本花在了一些业务上一旦成为公司的一部分，实际上就失去了收入。
不幸的是，董事会显然未能适当监督管理层，这只是公司治理缺陷的一个症状。与其列举Nano Dimension公司治理辜负股东的无数方式，不如简单地考虑一下，自从我们提交召开特别会议的信函以来，董事会在几天内就作出了以下回应:
- 试图抹黑它最大的股东-纳米维度发布了三份新闻稿，充斥着对Murchinson的虚假、误导和煽动性攻击。这种行为反映了斯特恩先生和董事会无视真正的股东参与，他们愿意不顾一切地巩固自己的地位。我们希望各位股东和我们一样，对公司的行为感到失望。与此形成鲜明对比的是，本着努力重新开始富有成效的对话的精神，我们正采取正道，把重点放在明确的事实上。
- 采用“毒丸”- 1月25日，董事会单方面通过了股东权利计划，这也被称为“毒丸计划”。虽然我们不认为自己会受到这种策略的影响，但毒丸通常被认为是一家公司可以采取的最恶劣的反股东措施之一，尤其是在没有明显的收购企图威胁的情况下。董事会此前曾在2020年7月寻求股东批准毒丸计划，但该提议被否决。
- 提交稀释登记声明，发行近5200万股新股-根据文件，采取这一行动是为了“保留这些股份，以Nano Dimension有限公司的名义发行。”员工股票期权计划。我们认为，这不是为了留住员工，而是将这些股份交给斯特恩先生的盟友，包括许多因我们认为的任人唯亲文化而在公司工作的人，这是非法改变未来股东投票天平的第一步。考虑到就在一个月前，大量股东(90%的无利害关系股东)拒绝了将斯特恩持有的2770万股权证的行权价格下调60%(从6.16美元降至2.46美元)的提议，这种稀释现有股东20%股权的做法尤其令人担忧。股东们对在2022年12月被稀释10%不感兴趣，所以斯特恩控制的董事会在一个月后采取措施导致稀释20%确实令人困惑。
我们担心斯特恩先生会在短期内说服他在董事会中的盟友批准其他极端措施，以牺牲股东利益为代价巩固自己的地位，维持斯特恩控制的董事会。这些行动可以采取浪费或稀释的并购，反股东治理的变化，或其他绝望的行动，进一步侵蚀公司的价值。因此，我们行使了召开特别会议的权利，并提出了建设性的解决办法。
我们提出的决议
与斯特恩先生所声称的相反，Murchinson目前没有试图收购或寻求公司控制权的计划。如果这些是我们的目标之一，我们会在一次特别会议上提名多数董事候选人。
我们专注于有利于公司所有股东的行动。关于我们召开特别会议的要求，我们建议股东有机会通过以下方式对有关董事会组成的决议进行投票:
- 修改公司章程的条款，目前(i)仅授权董事会填补董事空缺，并在这样做时确定董事任期可在几年后结束;(ii)限制股东只能在年度会议上撤换董事，即使在年度会议上，也必须以高门槛多数撤换董事;
- 从现任董事会中移除四名从未由股东选举产生的董事;
- 增加两名由默钦森确认的高素质候选人，他们彼此独立，也独立于我们公司。我们的候选人是肯尼思·h·特劳布(Kenneth H. Traub)和约书亚·罗森威格(Joshua Rosensweig)博士，他们兼具资本配置的敏锐嗅觉和治理专业知识。
鉴于上述问题，我们认为迫切需要对董事会进行实质性改革，以改善公司治理和对管理层的监督。我们相信，这将带来更好的资本配置、企业管理和股东价值创造。我们还认为，将董事会规模从9名董事减少到7名董事，更符合Nano Dimension这样的小盘实体的最佳实践，并将实现更有效的治理。
我们与外部法律顾问合作，于1月22日向该公司递交了一份特别会议要求函，从而开启了21天的窗口期，根据以色列法律，该公司必须在21天窗口期结束前召开特别会议。该公司以毫无根据和无关的技术问题直接拒绝了我们的要求。值得庆幸的是，以色列法律为股东召开特别会议的要求被不当拒绝提供了补救措施，包括法院命令或在公司之外单独召开会议。
正如我们一次又一次看到的那样，斯特恩控制的董事会并不重视股东的意见，似乎更专注于操纵公司机制，以阻止投资者的意见被听取。然而，现在有一位股东选择站出来对抗斯特恩，不惜一切代价挑战任何操纵行为。
下一个步骤
尽管Nano Dimension对我们的要求做出了初步回应，但我们将继续真诚地努力解决悬而未决的问题，并尽快举行特别会议。话虽如此，如果斯特恩控制的董事会继续阻碍我们的权利，我们准备采取一切可行的法律途径。为了所有Nano Dimension的股东和利益相关者的利益，我们准备投入任何资源和时间来催化董事会的变化。默钦森不会被吓倒。
谢谢你的支持。
Moshe Sarfaty
Murchinson有限公司
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特色图片显示默钦森有限公司的标志。图片来自Murchinson。
